本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要內容提示

1、交易內容：

合加資源發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2009年5月31日召開第六屆四次董事會，審議通過了關于公司收購上海京科投資管理有限公司所持咸寧甘源水務有限公司（以下簡稱“咸寧水務”）85%股權的議案。 

　　2、交易對公司持續經營能力、資產狀況的影響：

公司本次收購咸寧水務85%股權的目的在于：擴大公司市政污水處理業務經營規模，依托該行業收益穩定、現金流充沛的特點，增強公司的持續經營能力和抗風險能力；被收購公司經營業務符合公司主業發展方向，本次股權收購完成后，為公司長遠發展奠定基礎并對公司未來的經營和發展將產生較為積極的影響，有利于公司的持續穩定經營，符合公司全體股東的利益。

3、需提請投資者特別注意的事項：

公司本次收購上海京科投資管理有限公司85%的股權，涉及的股權收購交易金額為

1204.45萬元人民幣，本次股權收購事項為非關聯交易，此項交易不構成重大資產重組。根據《公司章程》及深圳證券交易所《股票上市規則（2008年修訂本）》相關規定，公司該項股權收購議案經公司董事會會議審議通過后即可實施。

一、交易概述

1、公司本次股權收購的基本情況：

（1）為了拓展公司主營業務，培育及增加新的利潤增長點，經公司管理層和咸寧水務股東方充分溝通，公司擬以現金方式收購上海京科投資管理有限公司所持有的咸寧水務85%的股權，收購股權所支付價款為1204.45萬元人民幣，資金來源為公司自籌資金。

（2）咸寧甘源水務有限公司其他股東相關說明：

咸寧水務注冊資本為人民幣1300萬元，其中：上海京科投資管理有限公司出資1105

萬元人民幣，占咸寧水務股份總額的85%；武漢通衢環境投資有限公司出資195萬元人民幣，占咸寧水務股份總額的15%。公司該次收購上海京科投資管理有限公司所持咸寧水務85%的股權后，將成為咸寧水務的控股股東。

咸寧水務的股東方情況：咸寧水務持股85%控股股東為上海京科投資管理有限公司，該公司成立于2004年6月7日，股東方為：黃棟先生、劉翠霞女士、孫偉良先生。咸寧水務持股15%參股方為武漢通衢環境投資有限公司，該公司成立于2008年11月14日，股東方為：毛俊先生、劉京先生。

公司與上海京科及武漢通衢均不存在關聯關系，本次交易也未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次股權收購事項公司董事會審議通過后，于2009年5月31日簽署了《股權轉讓協議》。

2、公司董事會對該項股權收購事項的意見及獨立董事意見：

公司于2009年5月31日召開第六屆四次董事會以5票同意、0票反對、0票棄權的投票結果審議通過了《關于公司擬收購上海京科投資管理有限公司所持有的咸寧甘源水務有限公司85%股權的議案》，同意公司以每股1.09元人民幣的價格收購上海京科投資管理有限公司所持咸寧水務85%的股權，公司支付給上海京科關于收購咸寧水務股權的收購價款為1204.45萬元人民幣。

公司與上海京科于2009年5月31日簽署了《股權轉讓協議書》，該項股權轉讓行為不構成關聯交易。

本次股權收購完成后，咸寧水務的注冊資本為1300萬元人民幣，公司持有咸寧水務85%的股份（為其控股股東），武漢通衢持有咸寧水務15%的股份。

公司本次收購咸寧水務85%股權的實施方案充分聽取了多方意見和建議，本次股權收購事宜將有利于公司的水務業務拓展，符合公司長遠戰略發展的需要，符合公司全體股東的利益。

根據《公司章程》及深圳證券交易所《股票上市規則（2008年修訂本）》規定，公司本次股權收購事項經公司董事會審議通過后即可實施。

二、交易對方情況介紹

公司本次股權收購的交易對方：上海京科投資管理有限公司；

成立日期：2004年6月7日；

企業性質：有限責任公司；

注冊地址及主要辦公地：上海市松江區新發經濟城商務樓B樓－177；

法定代表人：黃棟；

注冊資本：10000萬元人民幣；

營業執照注冊號：310227001029119；

主營業務：從事基礎設施管理、環保項目投資管理的環保類投資企業，業務涉及市政及生活污水處理、工業給水與廢水處理等環境工程的投資；

主要股東：黃棟，其出資9000萬元，占上海京科注冊資本的90％。

該公司與本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面沒有關系。

該公司最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

三、交易標的基本情況

1、公司簡介

（1）咸寧水務于2007年4月6日成立，是經咸寧市工商行政管理局批準成立的有限責任公司。截止2009年5月31日，咸寧水務的注冊資金為人民幣1300萬元。

公司法定代表人：王金和

營業執照注冊號：422300000002040

公司住所：咸寧經濟開發區溫泉工業園內

經營范圍：市政污水處理項目投資、建設、運營管理；環境污染防治專用設備生產、銷售；環保項目開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。

咸寧水務依約享有在咸寧市從事市政污水處理業務的建設權、經營權、收費權和收益權，公司所屬咸寧污水處理項目規模為污水處理近期3萬噸/天、遠期6萬噸/天，目前建設并投入試運營污水處理工程為近期3萬噸/天，污水處理工程占地面積5.28公頃。主要建設內容為城市污水處理及污泥處置等，以及污水收集管網等。污水處理項目位于淦河（龍潭段）中上游東北岸黃畈村七組附近,目前該項目已基本建成。

（2）根據大信會計師事務有限公司對咸寧甘源水務有限公司出具的大信審字（2009）第2-0534號審計報告，截止2009年3月31日，咸寧水務主要財務指標如下表所示：

單位：人民幣元

項目2009年3月31日2009年1月1日

資產總額53,505,134.3249,433,092.03

負債總額40,505,134.3236,433,092.03

應收賬款902,880.002,591,280.00

凈資產13,000,000.0013,000,000.00

注：由于該公司目前尚處于試運營狀態，尚未產生營業收入及營業利潤。公司無涉及擔保、訴訟與仲裁事項。

（3）根據公司本次收購上海京科投資管理有限公司所持咸寧水務股權所需，公司聘請湖北民信資產評估有限公司（具有證券業務資格）對咸寧水務進行了整體評估，評估范圍為咸寧甘源水務有限公司的全部資產及負債。包括流動資產、固定資產、在建工程、無形資產、流動負債及長期負債，并出具了鄂信評報字（2009）第041號。具體情況如下：

湖北民信資產評估有限公司對咸寧水務采用成本法和收益法分別進行評估。截止評估基準日（2009年3月31日）咸寧水務總資產賬面價值為5,350.51萬元，總負債為4,050.51萬元，凈資產為1,300.00萬元；調整后總資產5350.51萬元，總負債為4050.51萬元，凈資產為1300.00萬元。

咸寧水務采用成本法評估結果：總資產為5452.06萬元，總負債為4050.51萬元，凈資產（股東全部權益）為1401.55萬元，凈資產增值101.55萬元，增值率為7.81%。

咸寧水務采用收益法評估結果：股東全部權益采用收益法的評估結果為1,451.21萬元，評估值比賬面值增加151.21萬元，增值率為11.63%。

評估結論：由于考慮咸寧水務主營業務為污水處理行業，公司的未來收益將處于穩定狀態，其具備獨立的經營及盈利能力，且其盈利能力與所屬資產及特許經營具有緊密的關系，對于未來的經營風險也可能預測，咸寧水務符合收益法選取的條件，評估機構認為采用收益法的評估結果作為評估結論更為合適，在實施了上述資產評估程序和方法后，評估結論是：在持續經營等假設條件下，咸寧甘源水務有限公司股東全部權益于評估基準日2009年3月31日所表現的公允市場價值為1,451.21萬元。

公司董事會認為，本次咸寧水務資產評估選取收益法評估的股東全部權益作為股權收購交易作價依據，股權收購交易成交價格略高于經審計凈資產值，基于本次評估目的為股權收購，該類水務資產的價值應基于該部分資產所有者未來收益而所致的預期，同時收益法能夠較詳實地反映咸寧水務所擁有的污水處理特許經營權，即在咸寧市溫泉區從事市政污水處理業務的建設權、經營權、收費權和收益權，而其特許經營權的實現與咸寧水務目前所屬資產緊密相關，收益法評估結果更能公允反映本次評估目的下股東全部權益價值，故取收益法評估值作為股權收購交易作價依據是合理且充分的。

（4）咸寧水務的股東方情況簡介：上海京科投資管理有限公司持有其85%的股份，武漢通衢環境投資有限公司持有其15%的股份。

咸寧水務控股股東上海京科投資管理有限公司的基本情況見本公告內容“交易對方情況介紹”所述。咸寧水務參股股東武漢通衢環境投資有限公司注冊資本為人民幣1000萬元；法定代表人：毛俊；主營業務：從事基礎設施管理、環保項目投資管理的環保類投資企業，業務涉及市政及生活污水處理、工業給水與廢水處理、生活垃圾處置、電子垃圾處置等環境工程的投資；該公司于2008年11月14日成立；注冊地：武漢市東湖開發區吳家灣聯合國際16樓1616室。

2、咸寧水務員工情況

咸寧水務于2007年成立，目前公司已基本建立有效、規范的決策、管理體系和組織構架，設置了分工明確、高效協作的各職能部門。現有在冊員工26人，其中本科生7人，大專生2人，中職生17人。

截止目前咸寧水務已按照國家有關規定為員工辦理社會保險。

3、有優先受讓權的其他股東放棄優先受讓權的說明

武漢通衢作為咸寧水務持股15%的參股股東，在咸寧水務召開股東會審議上海京科將其所持咸寧水務85%的股權轉讓給合加資源時，其作為優先受讓權的股東方，放棄優先受讓權。

根據咸寧水務的股東會決議，咸寧水務目前的股東武漢通衢同意上海京科向第三方轉讓其持有的全部或部分股權，放棄優先受讓權。

4、關于債權債務轉移以及債務重組事項

本次股權轉讓不涉及到債權債務轉移以及債務重組事項。

四、交易合同的主要內容及定價情況

公司與上海京科投資管理有限公司于2009年5月31日就公司收購咸寧水務股權相關事

宜簽訂《股權轉讓協議書》。主要內容及定價情況如下：

1、公司與上海京科共同協商，雙方以2009年3月31日為基準日，委托大信會計師事務有限公司對咸寧水務進行審計并出具審計報告，并以該基準日咸寧水務經審計的凈資產為基準作價依據，結合咸寧水務資產評估結果，根據公司擬受讓的股權比例最終確認轉讓價格。鑒于咸寧水務目前已完成污水處理廠區建設、設備安裝等前期工程建設并且投入試運營，目前試運營情況較好，考慮投入正式運營后的盈利能力和建設期資金投入的使用成本，公司經與咸寧水務股東方上海京科投資管理有限公司共同商定咸寧甘源85％股權的轉讓價款為1.09元/股，股權收購價款合計為人民幣1204.45萬元。

上海京科投資管理有限公司于本協議生效之日起30日內辦理轉讓股權的交付手續，并辦理相關工商行政管理部門辦理變更登記。

股權交付后公司即持有咸寧水務85％的股份，擁有對該股權的全部權益，包括占有、使用、收益、處分的權利。

2、轉讓價款支付

經雙方協商，公司收購上海京科投資管理有限公司所持咸寧水務85％股權的價款確定為1204.45萬元人民幣，股權收購款項來源為公司自籌資金。考慮咸寧水務原股東方建設期資金投入成本，該部分股權轉讓價款高于咸寧水務該部分股權的凈資產值，低于咸寧水務該部分股權的按收益法評估的資產評估值。

雙方一致協商同意按如下時間進度向支付轉讓價款：

（1）自協議生效起5日內（如遇國家法定假日相應順延），合加資源向上海京科支付股權轉讓款人民幣602.225萬元。

（2）在上海京科辦理完將其所持咸寧水務股權過戶給合加資源的工商變更登記手續之日起30日內（如遇國家法定假日相應順延），合加資源向上海京科支付股權轉讓款人民幣602.225萬元。

（3）基準日后咸寧水務不進行利潤分配，股權轉讓后由公司即按持股比例享有咸寧水務的未分配利潤。

（4）基準日至股權交割日期間，咸寧水務的收益權歸公司享有。

3、股權轉讓相關費用分攤

上海京科及公司經協商，在本次股權轉讓過程中，因行政管理機關的管理活動發生的費用及中介費用，包括但不限于過戶費、稅費等，依照法律規定承擔，如果法律沒有明確規定，對為完成此次股權轉讓不可避免的各項費用，經各方確認的金額由轉讓雙方各自承擔50％。

4、協議的成立和生效：

本協議在下列條件同時滿足時生效：

（1）協議經股權轉讓雙方蓋章、法定代表人（或授權代表）簽字；

（2）上海京科及咸寧水務股東會審議批準本次股權轉讓事項后；

（3）合加資源議事機構審議通過本次股權受讓事項以后。

五、涉及收購股權的其他安排：

公司在收購上海京科所持咸寧水務85%股權后，不因本次股權轉讓的原因而與原企業員工解除勞動合同，但公司有權提出董事、監事及高級管理人員變動的股東提案。

六、收購股權的目的和對公司的影響

1、公司本次咸寧水務85%的股權方案實施后，將使公司通過股權收購實現對咸寧水務的控股權，進一步擴大水務市場的業務規模，提升行業競爭力，能保證公司獲得穩定可靠的收入來源，對公司未來的經營將產生較為積極的影響。

2、交易對公司本期財務狀況和經營成果的影響：

由于咸寧水務目前處于試運營期，本次股權收購事項對公司本期凈利潤無影響。

七、備查文件

1、公司第六屆四次董事會決議；

2、公司第六屆四次監事會決議；

3、股權轉讓協議書（上海京科與合加資源簽署）；

4、咸寧甘源水務有限公司審計報告（大信審字2009第2-0534號審計報告）；

5、咸寧甘源水務有限公司資產評估報告（鄂信評報字（2009）第041號）；

6、咸寧甘源水務有限公司營業執照。

特此公告。

合加資源發展股份有限公司董事會

二○○九年五月三十一日