證券代碼：600187        證券簡稱： ST國中         編號：臨2009-026
　　黑龍江國中水務股份有限公司關于公司治理專項活動整改情況的說明

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]29號）和中國證監會黑龍江監管局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》要求，公司成立了以董事長為第一責任人的黑龍江國中水務股份有限公司加強上市公司治理專項活動領導小組，認真對照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及有關規章制度，積極組織開展治理專項活動。2009年8月7日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上披露了經公司第四屆董事會第五次會議審議通過的《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告》。

　　2009年8月13日至16日，中國證監會黑龍江監管局對公司開展加強上市公司治理專項活動進行了現場檢查。9月7日，中國證監會黑龍江監管局出具了《關于對黑龍江國中水務股份有限公司治理專項狀況的綜合評價及整改建議的通知》（黑證監上字[2009]6號）。

　　根據公司自查情況、中國證監會黑龍江監管局對公司綜合治理狀況的整改建議和評價意見及公眾評議情況，公司制定了整改計劃和整改措施，具體情況如下：

　　一、公司自查發現的問題及整改落實情況

　　1、公司內部控制制度的建設要向治理板塊中上市公司學習，按照上海證券交易所頒布的《上市公司內部控制制度指引》進行完善和修訂。結合公司重大資產重組完成后，發揮保薦人持續督導作用，幫助公司進一步完善公司治理結構。

　　此項工作董事會已于2009年8月30日完成。待公司召開董事會審議通過后 開始實施。

　　2、加強對董事、監事、高管人員的相關知識的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習。

　　此項工作已于2009年8月30日完成。公司于2009年8月28日組織了董事、監事、高管人員的相關知識的培訓，同時，聘請擔任公司資產重組持續督導任務的招商證券相關人員對公司董事、監事、高管人員進行了專業輔導，組織公司獨立董事參加了上海證券交易所組織的相關培訓。

　　通過學習，公司董事會、監事會、經理層等高管人員增強了責任感，能夠忠實、勤勉地履行職責。

　　3、積極做好投資者關系管理。指定公司董事會秘書為投資者關系管理負責人，全面負責公司與投資者的溝通交流工作。發揮公司網絡平臺作用，拓寬與投資者的溝通渠道，增強公司經營管理的透明度，讓投資者能夠及時全面的了解公司的生產經營情況及發展態勢，向廣大投資者提供及時、有效的公司信息，進一步增強廣大投資者參與公司各項管理工作的熱情。

　　公司網絡平臺的建立已于2009年8月20日前完成。目前正在進行公司網站的完善工作，近期將向公眾公示網址。

　　二、黑龍江證監局現場檢查指出的問題及整改：

　　1、與控股股東存在潛在同業競爭問題

　　本公司控股股東國中（天津）水務有限公司分別直接或間接控股國中（秦皇島）污水處理有限公司、國水（昌黎）污水處理有限公司、國水（馬鞍山）污水處理有限公司、國中（漢中）石門供水有限公司、內蒙古鄂爾多斯市國中水務有限公司等控股公司和項目，與本公司資產存在著經營地域上的較大差異，在經營業態上也有區別。因此，對公司治理和穩定經營不存在影響或風險，不構成與上市公司實質性的同業競爭。

　　國中（天津）水務有限公司已承諾要在完成對本公司收購之后一年內，把上述資產注入上市公司。目前，該項工作正在積極落實，本公司也將督促控股股東，如期完成上述承諾事項。

　　2、公司缺少一名職工監事。

　　公司監事會將按照公司治理準則要求，進一步完善和規范監事會成員結構。按照黑龍江監管局的要求，將在2009年10月10日前完成公司監事會職工監事的補選工作。

　　3、公司內控制度需要進一步完善，以適應公司發展及各項經營和管理工作需要。

　　公司內部控制制度的建設要向治理板塊中上市公司學習，按照上海證券交易所頒布的《上市公司內部控制制度指引》進行完善和修訂。結合公司重大資產重組完成后，發揮保薦人持續督導作用，幫助公司進一步完善公司治理結構。

　　此項工作董事會已于2009年8月30日完成。待公司召開董事會審議通過后開始實施。

　　4、公司董事會、監事會、經理層等高管人員，需要加強證券知識和相關法規的學習。

　　公司加強了董事、監事及高級管理人員的學習和培訓，在組織學習《公司法》、《證券法》及有關的法律法規的同時，積極安排董事、監事及高管人員參加黑龍江證監局和上海證券交易所舉辦的各種培訓學習。

　　通過學習，公司董事會、監事會、經理層等高管人員增強了責任感，能夠忠實、勤勉地履行職責。

　　5、公司應進一步做好投資者關系管理工作。

　　公司在做好耐心接待投資者電話咨詢的同時，將建立網絡平臺，拓寬與投資者的交流渠道，并積極促進公司高管與投資者直接交流溝通。公司網絡平臺的建立已于2009年8月20日前完成。目前正在進行公司網站的完善工作，近期將向公眾公示網址。公司指定董事會秘書為投資者關系管理工作負責人，全面負責公司與投資者的溝通交流工作。

　　三、公眾評議意見

　　公司沒有收到公眾評議意見。

　　通過本次公司治理專項活動，公司進行了全面認真的自查工作，對于自查發現的問題，以及中國證監會黑龍江證監局現場檢查提出的整改建議，公司將嚴格按照中國證監會黑龍江監管局關于進入治理活動的第三階段——整改提高階段的要求，針對所有提出的問題限期進行認真的整改落實。公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，嚴格按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關要求，規范股東大會、董事會和監事會的運作，切實加強上市公司信息披露工作，強化董事、監事和高管人員的勤勉盡責意識，全面提高公司綜合治理水平。

　　黑龍江國中水務股份有限公司

　　2009年9月10日